- door Eline Beeken

Code Buysse: Richtlijnen inzake corporate governance voor niet-beursgenoteerde bedrijven

Om als bedrijf te kunnen groeien en op strategisch vlak verder te kunnen ontwikkelen, is een goede corporate governance, ook wel deugdelijk bestuur genoemd, van belang. Corporate governance heeft namelijk een efficiënte, transparante en objectieve besluitvorming tot doel, waardoor de onderneming op een goede en transparante manier zal worden bestuurd, geleid en gecontroleerd. Een efficiënte bestuursstructuur speelt een belangrijke rol om de continuïteit van de onderneming te verzekeren en draagt bij aan een verhoogde rentabiliteit.

In september 2005 verscheen een eerste editie van de Code Buysse, waarin richtlijnen vooropgesteld worden om het bestuur van niet-beursgenoteerde ondernemingen te optimaliseren. Na een eerste herziening in 2009, verscheen er recent, in mei 2017, een derde versie van de Code Buysse. Bij deze laatste update werd er specifiek aandacht geschonken aan bezorgdheden en ervaringen die ondernemers in navolging van de vorige edities hebben geuit.

De code richt zich tot alle niet-beursgenoteerde ondernemingen, ongeacht de grootte van het bedrijf of de groeifase waarin het bedrijf zich bevindt. Het laatste hoofdstuk van de Code Buysse spitst zich specifiek toe op familiale ondernemingen.

Richtlijnen voor alle niet-beursgenoteerde bedrijven

De Code Buysse omschrijft de richtlijnen inzake corporate governance rekening houdend met vier groeifasen die ondernemingen doormaken. Hieronder vatten wij de basisprincipes samen.

Groeifase 1: Deugdelijk ondernemen

In een eerste fase, een fase waarin de onderneming nog niet werd ondergebracht in een vennootschapsstructuur, speelt corporate governance hoofdzakelijk een rol op vlak van deugdelijk ondernemen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Het is belangrijk dat de onderneming haar strategie op zodanige wijze uitbouwt dat de aantrekkingskracht naar zowel de interne medewerkers als externe betrokkenen duurzaam vergroot, om de continuïteit van de onderneming te vrijwaren. In die zin is het onder meer belangrijk om de medewerkers te motiveren, een duurzame relatie te onderhouden met bankiers, leveranciers, overheidsinstellingen… en het belang van de klant centraal te zetten. Verder speelt ook de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming een grote rol. Omwille van de schaal van niet-beursgenoteerde ondernemingen, zijn de persoonlijke waarden en verantwoordelijkheden van de bedrijfsleider nauw verbonden met de waarden en verantwoordelijkheid van de onderneming.

Deugdelijk ondernemen en maatschappelijk verantwoord ondernemen blijft essentieel gedurende het hele bestaan, in elke groeifase, van de onderneming.

Groeifase 2: De raad van advies

In een volgende fase wordt er geadviseerd om een raad van advies op te richten, die advies verleent omtrent de bedrijfsvoering. De raad van advies biedt de ondernemer een klankbord met betrekking tot zijn bedrijfsvoering en zorgt ervoor dat er meer aandacht wordt besteed aan de langetermijnvisie en de strategie van de onderneming.

Bij de samenstelling van de raad van advies is het aangewezen dat er een evenwichtige verhouding bestaat tussen interne en externe leden, en dat er een verscheidenheid aan expertise wordt vertegenwoordigd.

Groeifase 3: De actieve raad van bestuur

In een derde fase kan de raad van bestuur worden geactiveerd door regelmatiger te vergaderen en zich met belangrijke strategische zaken bezig te houden. Ook hier wordt het aanbevolen om externe bestuurders in de raad van bestuur op te nemen. Externe bestuurders zorgen namelijk voor een objectieve, onpartijdige en kritische kijk op de onderneming.

Groeifase 4: De verdere uitbouw van de bestuursorganen

Met betrekking tot grotere en/of snelgroeiende ondernemingen wijst de Code Buysse op het nut van adviserende comités, zoals een audit en financieel comité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategische comité. Deze comités staan de raad van bestuur bij bij het nemen van beslissingen.

Richtlijnen specifiek voor familiale ondernemingen

Verder wijdt de Code Buysse ook een hoofdstuk specifiek aan corporate governance voor familiale ondernemingen. Concreet worden er vijf aanbevelingen uiteengezet.

Allereerst kan het interessant zijn om een familieraad, ook wel het familieforum genoemd, te organiseren. Dit is met name het geval indien het aandelenbezit in handen is van meerdere familieleden of meerdere staken uit de familie en/of indien verschillende generaties op verschillende manieren betrokken zijn bij het familiebedrijf. De familieraad dient desgevallend als platform voor communicatie en informatie. De familieraad stimuleert communicatie tussen de aandeelhouders-familieleden, waardoor ervoor wordt gezorgd dat alle familieleden eenzelfde visie omtrent het familiebedrijf delen.

Het wordt aanbevolen dat de familie een familiaal charter opstelt. Enerzijds wordt in het familiaal charter de eigenaarsvisie vastgelegd, waarbij onder meer de waarden, cultuur en de essentiële elementen van het bedrijfsbeleid worden opgenomen. Anderzijds worden de spelregels vastgelegd waaraan de familieleden worden verwacht zich te houden.

Verder is het belangrijk dat er een duidelijke langetermijnvisie wordt uitgewerkt door overleg tussen de aandeelhouders, de raad van bestuur en het management.

De Code Buysse wijst erop dat het essentieel is dat de opvolging van het familiebedrijf tijdig en zorgvuldig wordt voorbereid. Er wordt aanbevolen om de raad van bestuur, en in het bijzonder de voorzitter, hierin een belangrijke rol te laten spelen.

Van wezenlijk belang is dat het openlijk bespreken van conflicten door de familieleden wordt gestimuleerd. Aanhoudende conflicten tussen de familieleden kunnen namelijk nefast zijn voor de werking van het familiebedrijf. Een gezaghebbende leider binnen de familie, een externe voorzitter van de raad van bestuur of, in laatste instantie, een professionele bemiddelaar kan een oplossing bewerkstelligen.

Families die deze richtlijnen volgen, vergroten zeker de kans dat de bedrijfsopvolging succesvol wordt. Vraag blijft uiteraard HOE deze richtlijnen op een gedragen manier uitgevoerd kunnen worden. Deze ‘best practices’ bespreken wij de komende maanden verder in de artikelen op de MAGNOLIS website en tijdens de geplande webinars.
(Raadpleeg de Code Buysse III via http://www.codebuysse.com/downloads/CodeBuysseIII_NL.pdf)