HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN ZAL NIET TOT MEER SUCCESVOLLE BEDRIJFSOPVOLGINGEN LEIDEN

Het Wetboek van Vennootschappen wordt grondig hervormd. De rode draad doorheen deze hervorming is dat aandeelhouders meer flexibiliteit krijgen in het maken van onderlinge afspraken in de statuten van de vennootschap. Dit maakt dat wie zijn familiebedrijf wil overlaten aan zijn kinderen meer wettelijke vrijheid krijgt:

• Behoud van controle: het wordt mogelijk om aan één aandeel meerdere stemmen toe te kennen, waardoor je de meerderheid van de aandelen kan wegschenken en toch nog de meerderheid van de stemmen kan behouden;
• Behoud van inkomsten: niet alle aandelen hoeven eenzelfde recht op dividenden te hebben, zodat je de meerderheid van de aandelen kan wegschenken en toch nog het grootste deel van de winsten ontvangen.

Veel juristen schrijven daarom dat het straks eenvoudiger wordt om het familiebedrijf over te laten aan de volgende generatie.

Het klopt inderdaad dat het makkelijker wordt om in de statuten bepaalde afspraken in te schrijven opdat de schenker nog de controle over en de inkomsten uit het familiebedrijf kan behouden, ook na de schenking.

Dit is evenwel op vandaag ook al perfect mogelijk, zij het op een wat meer omslachtige manier.

Daarom volgende bedenkingen:

1. Indien men de controle over de aandelen van het familiebedrijf zelf wil behouden, zal men ook onder de nieuwe wet gebruik moeten maken van een extra controlestructuur, zoals een burgerlijke maatschap of een stichting administratiekantoor. Wil men dus na de schenking bijvoorbeeld ook nog de mogelijkheid hebben om de aandelen zelf te verkopen, blijft een controlestructuur aangewezen. Dit kan men niet bereiken met een enkel statutenwijziging volgens de nieuwe wet.

2. Het juridisch organiseren van een behoud van controle over het familiebedrijf is op vandaag nooit dé uitdaging. Er is voldoende juridische expertise op dit vlak te vinden.

Mijn inziens ligt de échte uitdaging in het organiseren van een juist getimede controleoverdracht, die gedragen wordt door alle familieleden. Zelden zijn de familie én het bedrijf erbij gebaat dat de schenker levenslang de controle over het bedrijf behoudt. Het is daarom belangrijk dat besproken wordt wanneer de volgende generatie ook juridisch de controle kan bekomen. Dit voorkomt heel wat frustraties bij zowel de overdragende als de overnemende generatie: de overdragende generatie kan bespreken wat haar nieuwe rol binnen het bedrijf wordt, ook na de controleoverdracht, en de overnemende generatie kan zich voorbereiden op de dag dat de eindverantwoordelijkheid volledig bij haar zal liggen.

Dit raakt evenwel één van de meest gevoelige thema’s van bedrijfsopvolging. Zelfs in families waar de familiebanden optimaal zijn - of misschien zelfs voornamelijk voor hen - is het moeilijk dit onderwerp op tafel te leggen. Nochtans gaan de meeste discussies binnen familiebedrijven over de overdracht van zeggenschap en controle.

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen zal hier niets aan veranderen. Het zijn namelijk de familie én haar adviseurs die dit thema moeten opnemen en doorspreken.